AUMENTO DE CAPITAL INTEGRADO Art. 287 y Art. 289

A.I.N.
INSTRUCTIVO No. 2
NUEVA VERSION
AUMENTO DE CAPITAL INTEGRADO
Art. 287 y Art. 289

Este instructivo será de aplicación para aquella sociedad que, poseyendo un capital contractual debidamente comunicado a esta Auditoría Interna de la Nación, disponga de saldos pendientes de integración y decida su integración, total o parcial, con nuevos aportes.

Qué comunicar
Se consideran nuevos aportes a los efectos del artículo 289 de la ley 16.060:

- las integraciones realizadas en el acto (en efectivo, en especie, o por cancelación de saldos acreedores),

- las suscripciones de capital derivadas de un plan cronológico de integraciones que tengan un plazo predeterminado para su integración definitiva.

Si las integraciones de capital derivadas del plan, trascienden más de un ejercicio económico, las comunicaciones serán tantas como ejercicios comprenda.

ADVERTENCIA: No se deberá cumplir con la comunicación previstaen el art. 289, cuando resulten de:

- dar cumplimiento a las integraciones que deriven de los mínimos de suscripción del art. 280.

- la capitalización de rubros patrimoniales.

Cuándo comunicar (Plazos)
 

NORMA GENERAL. Todos los aumentos de capital integrado que la sociedad decida realizar con nuevos aportes, deberán ser comunicados dentro de los 60 días, contados a partir del inmediato siguiente a la fecha de cierre del ejercicio económico en que se hayan realizado dichos aportes.

EXCEPCIÓN : En caso que una sociedad anónima solicitare aprobación de un acto ante la A.I.N. en el que deba acreditar su capital integrado y el mismo hubiere sufrido modificaciones por recibir nuevos aportes, la comunicación requerida en este caso, se realizará en forma conjunta con la solicitud de aprobación, aún si no se hubiere cerrado su ejercicio.

Dichos trámites deberán presentarse ante la A.I.N., en el plazo de 30 días a partir de la fecha de la Asamblea que requiere aprobación.

ADVERTENCIA: Ante situaciones en que para recibir integraciones sea necesario efectuar previamente una reforma de capital contractual, las mismas deberán ser objeto de comunicación dentro de los 60 días, contados a partir del inmediato siguiente a la fecha de cierre del ejercicio económico en que se haya perfeccionado esa reforma. (*)

Procedimiento de integración con nuevos aportes (art. 287)

Previamente a la aceptación de nuevos aportes, se debe capitalizar el aumento patrimonial emergente de Estados Contables Especiales confeccionados en cumplimiento de lo dispuesto por el art. 287 de la ley 16.060. (**)

Se considera como aumento patrimonial, los saldos emergentes de los Estados Contables Especiales, de los siguientes rubros:

- Primas de Emisión

- Ajustes al Patrimonio

- Reservas provenientes de utilidades, que no tengan afectación especial

- Reserva Legal

- Resultados Acumulados, comprendiendo por tales los de ejercicios anteriores y los del año en curso.

Con respecto a los dos últimos conceptos ( Reserva Legal y Resultados Acumulados ) podrán excluirse de la capitalización, siempre que los nuevos aportes se realicen por los actuales accionistas y en iguales porcentajes a su participación accionaria, extremo que se acreditará en certificado contable.

Asimismo debe expresarse que no corresponde capitalizar rubros patrimoniales de saldo deudor.

Cómo presentar el trámite ante la A.I.N.
A efectos de cumplir con la comunicación preceptuada por el art. 289 de la ley 16060 y num. 8º y 9º del art. 3 del Dto. 335/90, con la redacción dada por los num. 2º y 3º del art. 1º del Decreto 486/01 de 5/12/01, se deben presentar necesariamente ante el Órgano de control los siguientes elementos:

1) Justificación del capital contractual vigente:

La justificación podrá realizarse por cualquiera de las siguientes formas:

· Testimonio notarial del artículo del Estatuto donde conste el capital contractual, la constancia de la inscripción en el Registro Nacional de Comercio y sus publicaciones.

· Certificado notarial haciendo constar el monto del capital contractual, la constancia de su inscripción en el Registro Nacional de Comercio ( número y fecha de inscripción ), así como sus publicaciones ( diarios y fechas )

· Testimonio notarial de la constancia que extiende la Auditoría Interna de la Nación en oportunidad de dar cumplimiento a la comunicación de la reforma de capital social por aplicación de lo dispuesto por el artículo 284 de la Ley No. 16.060, con la redacción dada por el artículo 59 de la Ley No. 17.243.

2) Testimonio notarial del Acta de Asamblea Extraordinaria o sesión de Directorio, en la que se aprobó el aumento de capital integrado.

3) Estados Contables Especiales previstos por el art. 287, con las siguientes precisiones:

· Presentados de acuerdo al Decreto 103/91

· Firmados por los representantes de la sociedad

· Acompañados de certificación fundamentada, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 706 de la Ley 16170 de 28/12/90 (***) y el correspondiente timbre profesional. · Ser anteriores al acto (o sea no debe incorporarse en ellos lo resuelto en la Asamblea Extraordinaria o sesión de Directorio) y tener menos de 90 días a la fecha de resolución de capitalización (art. 6 Decreto 335/90 y Decreto 478/90)

 

IMPORTANTE:

Si bien el Balance Especial deberá formularse siempre, no se requerirá la presentación del mismo ante la A.I.N. en los siguientes casos:

a) Si del mismo no surgieran rubros de capitalización obligatoria

b) Si existiendo rubros de capitalización obligatoria, los nuevos aportes se realizaran por los actuales accionistas y en iguales porcentajes a su participación accionaria.

En estos casos se sustituirá la presentación del Balance especial por uncertificado contable que acredite haber realizado el balance especial que prevé el art. 287 de la Ley, así como cuál de los extremos detallados en los literales a) y b), le es de aplicación.

 

EXCEPCIÓN:

No podrá sustituirse la presentación de los Estados Contables especiales por certificación contable cuando:

a) El aporte de los accionistas se realice capitalizando pasivos societarios.

Se deberá revelar por nota a los estados contables, el rubro de Pasivo que contiene el aporte que se capitaliza.

Si la sociedad se apoya en un Balance especial cuya fecha de confección es anterior a la de decisión de capitalización (Decreto 478/90) y de él no surge expuesto el Pasivo, se deberá expresar mediante nota complementaria a los estados contables en “hechos posteriores”, la recepción del referido préstamo.

Adicionalmente, mediante certificación contable, el profesional deberá certificar el haber efectuado procedimientos que le permitieron satisfacerse de la naturaleza y monto del valor aportado.

b) La sociedad resuelva realizar integraciones conforme un plan de integraciones.

 

4) Otros datos a proporcionar mediante certificación contable

· El capital integrado que posee la sociedad a la fecha que motiva el aumento de capital integrado

· La fecha de confección del balance especial

· Si la fecha de los estados contables especiales difiere de la del Acta de Asamblea o Directorio en que se resolvió el aumento, deberá justificarse que no han existido variaciones patrimoniales de significación, ajenas al giro de la sociedad, entre ellas.

· Cuando se exceptúen de capitalizar la Reserva Legal y/o Resultados Acumulados o del Ejercicio en la hipótesis del literal b) indicado bajo el titulo IMPORTANTE, en el numeral 3).

· Explicitar cual es la naturaleza del aporte que se pretende capitalizar (en efectivo, en especie o un pasivo).

En caso de tratarse de un pasivo, se deberá tener en cuenta los requerimientos establecidos en el título EXCEPCION del numeral anterior.

· El capital integrado que alcanza la sociedad una vez aceptados los nuevos aportes que se pretenden comunicar.

5) Adjuntar documentación que acredite fecha de cierre del ejercicio económico (tarjeta de RUT ó certificado contable o notarial).

 

6) Carta de solicitud, dirigida al Auditor Interno de la Nación, estableciendo los motivos de la actuación que se solicita y detallando la documentación que se incorpora.

La documentación debe presentarse de acuerdo al orden establecido precedentemente, y correspondientemente foliada.

 

Proventos del trámite

- Con certificado contable: UR 2

- Con balance especial: UR 10

El provento se abonará por cada comunicación de aumentos de capital integrado que se hayan realizado en el ejercicio económico.

  

NOVEDAD:

En virtud de lo dispuesto por los artículos 1º y 16º literal c) de la Ley 19.288 de 26/09/2014, vigente desde el 1º/11/2014 y en cumplimiento de lo preceptuado por el artículo 7º de la Ley 18.930 de 17/07/2012, la Auditoria Interna de la Nación requerirá a todas las sociedades anónimas con acciones al portador que se presenten ante este Organismo a iniciar trámites, que acrediten mediante la presentación de una declaración jurada de los Directores acompañada de certificación notarial de firmas con los controles de estilo o certificado notarial, los siguientes extremos:
1) Fecha de inscripción de la sociedad en el Registro de participaciones patrimoniales del Banco Central del Uruguay.
2) Si con posterioridad a dicha inscripción y hasta el 29/01/2015, hubieron modificaciones en las participaciones de acuerdo a lo previsto por el artículo 7 de la Ley 18.930, en la redacción dada por el artículo 18 de la Ley 19.288, y que tales modificaciones se han comunicado al Banco Central del Uruguay de acuerdo al artículo 1º de la misma.
3) Si con posterioridad al 29/01/2015 hubieron transferencias de la titularidad de las acciones o modificaciones en las participaciones, de acuerdo a lo previsto por el artículo 7 de la Ley 18.930, en la redacción dada por el artículo 18 de la Ley 19.288, y que tales alteraciones y/o modificaciones se han comunicado al Banco Central del Uruguay dentro del plazo de 90 días corridos desde el vencimiento del plazo previsto para su comunicación.

 

 

INFORMACIÓN ADICIONAL:

 

(*) El plazo para comunicar un aumento de capital contractual es de 150 días contados a partir del inmediato siguiente al de la fecha de la Asamblea que resolvió dicho aumento de capital (Ver II.1 de Instructivo del Decreto No. 486/01 de 05/12/01)

(**) El Balance especial a que refiere el artículo 287 es el formulado a la fecha en que se produce el hecho que lo motiva ( decisión de integrar capital ), tal como lo expresa el artículo 6 del Decreto No. 335/90.

No obstante, el Decreto No. 478/90, amplió ese plazo indicando:

Art. 1. El balance especial exigido por el artículo 287 de la ley 16.060 de 4 de setiembre de 1989. deberá ser formulado dentro de los noventa días anteriores al de la fecha de la Asamblea que deba considerar el incremento de capital.

Presentado el balance deberá reflejar mediante nota el efecto de la variación del poder adquisitivo producido desde su formulación y todo hecho significativo que pueda variar las cifras expuestas en el mismo.

(***)Por certificación fundamentada se entiende por lo menos un Informe de Compilación, (Pronunciamiento No. 18 del Colegio de Contadores, Economistas y Administradores del Uruguay), para aquellas sociedades con activos superiores a UR 6000.