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Ley 18092
Criterios aplicables a diferentes situacionesAtento a lo dispuesto por la Ley 18.092 de fecha 7 de enero de 2007
Sociedades Anónimas - Resoluciones y Criterios
Memorando
Montevideo, 30 de enero de 2007.
A:Sr. Adscripto a
DE: Esc. Helena Iacovazzo
Esc. María Angélica Carriquiry
Atento a lo dispuesto por
EN CUANTO A
1. SOCIEDADES ANÓNIMAS CONSTITUIDAS ANTES DE
2. SOCIEDADES ANÓNIMAS QUE RESOLVIERON
A. Dado que el acto jurídico, a que se hace referencia en los numerales 1 y 2, es anterior a la entrada en vigencia de dicha ley, se regularán por la normativa anterior.
B. Se apruebe con el "CONSIDERANDO: I) Que de acuerdo a
3. SOCIEDADES ANÓNIMAS CONSTITUIDAS CON POSTERIORIDAD A
4. SOCIEDADES ANÓNIMAS QUE RESOLVIERON
En las situaciones referidas en los numerales 3 y 4, se deberá adecuar el estatuto social al régimen dispuesto por
EN CUANTO A LAS COMUNICACIONES GENERALES A REALIZAR POR
1. Se publique un Cartel informativo a ser colocado en Mesa de Entrada, Tesorería y Apoyo Administrativo - 3o Piso - con la siguiente leyenda: "Téngase presente que
2. El estatuto modelo, se venderá en adelante con NOTA que exprese: Deberá adecuarse el Estatuto a
Opción 1:
1) En el literal "c", interlinear, después de "bienes inmuebles", "excepto inmuebles rurales". 2) Testar en su integridad el literal "d". 3) Enmendar la letra "e)" del siguiente literal, por "d)". 4) Salvar debidamente dichas modificaciones.Opción 2:
Dar nueva redacción a la totalidad del artículo, la cual deberá ser: "ARTÍCULO 2. OBJETO.- Su objeto es: a) Industrializar y comercializar en todas sus formas, mercaderías, arrendamientos de bienes, obras y servicios, en los ramos y anexos: De alimentación, artículos del hogar y oficina, automotriz, bar, bazar, caucho, construcción, cosmética, cueros, deportes, editorial, electrónica, electrotecnia, enseñanza, espectáculos, extractivas, ferretería, fotografía, fibras, frutos del país, hotel, imprenta, informática, joyería, juguetería, lana, lavadero, librería, limpieza, madera, máquinas, marítimo, mecánica, metalurgia, música, obras de ingeniería, óptica, papel, perfumería, pesca, plástico, prensa, publicidad, química, servicios profesionales, técnicos y administrativos, tabaco, textil, transporte, turismo, valores mobiliarios, vestimenta, veterinaria, vidrio. b) Importaciones, exportaciones, representaciones, comisiones, y consignaciones, c) Compra venta, arrendamiento, administración, construcción y toda clase de operaciones con bienes inmuebles, excepto inmuebles rurales, d) Participación, constitución o adquisición de empresas que operen en los ramos pre-indicados."
Esc. HELENA IACOVAZZO
ACTA: En la ciudad de................................... el día...................................... de
....................... de.............................................................................. , reunidos:
..........................................................................................................................
.......................................................................................................................... .......................................................................................................................... .......................................................................................................................... ..........................................................................................................................
............................................................................................................ aprueban
el siguiente Estatuto.............................................................................................
ARTICULO 1. NOMBRE - PLAZO - DOMICILIO.- Constituyese.
Su plazo es de cien años desde hoy. Se domiciliará en ...........................................
..........................................................................................................................
podrá tener domicilios especiales y todo tipo de ramificaciones dentro y fuera del
país. ..................................................................................................................
ARTICULO 2. OBJETO.- Su objeto es: a) Industrializar y comercializar en todas
sus formas, mercaderías, arrendamientos de bienes, obras y servicios, en\los ramos
y anexos: de alimentación, artículos del hogar y oficina, automotriz, bar, bazar,
caucho, construcción, cosmética, cueros, deportes, editorial, electrónica,
electrotecnia, enseñanza, espectáculos, extractivas, ferretería, fotografía, fibras,
frutos del país, hotel, imprenta, informática, joyería, juguetería, lana, lavadero,
librería, limpieza, madera, máquinas, marítimo, mecánica, metalurgia, música, obras
de ingeniería, óptica, papel, perfumería, pesca, plástico, prensa, publicidad, química,
servicios profesionales, técnicos y administrativos, tabaco, textil, transporte, turismo,
valores mobiliarios, vestimenta, veterinaria, vidrio, b) Importaciones, exportaciones,
representaciones, comisiones, y consignaciones, c) Compra venta, arrendamiento,
............................................................................,Excepto inmuebles rurales,
administración, construcción y toda clase de operaciones con bienes inmuebles;
d) Participación, constitución o adquisición de empresas que operen en los ramos
pre-indicados....................... ...............................................................................
ARTICULO 3. CAPITAL Y ACCIONES.- El capital, formado por títulos de una
o más acciones.................................... de.............................................. cada una
será de........ ......................................................................................................
..........................................................................................................................
Por Asamblea Extraordinaria de accionistas se podrá aumentar el capital contrac
tual sin necesidad de conformidad administrativa, ( Art. 284 de la ley número
16.060 con la redacción dada por el Art. 59 de la ley 17.243 de 29 de junio de 2000.
La Asamblea podrá delegar en el Directorio o el Administrador en su caso, la
época de emisión, la forma y condiciones de pago.------------------------ ---------------
ARTICULO 4. Los Accionistas tendrán preferencia en la suscripción e integración
de acciones en proporción a las acciones que posean.-------------------------------------
ARTICULO 5. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.- Las Asambleas de Accio
nistas estarán constituidas por éstos, reunidos en las condiciones previstas por
la ley y el contrato social, en la Sede Social o en otro lugar de la misma localidad.
Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia obligarán a todos los accionistas,
aún disidentes y ausentes. Deberán ser cumplidas por el Órgano de Administración.
ARTICULO 6. Clases.- Las Asambleas serán Ordinarias, Extraordinarias o
Especiales.-------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 7. Competencia de la Asamblea Ordinaria. Corresponderá a la
Asamblea Ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos: 1) Balance Gene
ral (estado de situación patrimonial y estado de resultados), proyecto de distribución
de utilidades, memoria e informe del Síndico o Comisión Fiscal y toda otra medida
relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al
contrato o que sometan a su decisión el administrador o el directorio, y la comisión
fiscal o el síndico. 2) Designación o remoción del administrador, de los directores,
de los síndicos o de los miembros de la comisión fiscal, y fijación de su retribución.
3) Responsabilidades del administrador, o de los directores, del síndico o de los
miembros de la comisión fiscal.-------------------------------------------------------------
ARTICULO 8. Competencia de la Asamblea Extraordinaria. Le corresponderá a
la Asamblea Extraordinaria resolver sobre todos los asuntos que no sean de
competencia de la Asamblea Ordinaria y en especial: 1) Cualquier modificado
del contrato. 2) Aumento del Capital en el supuesto del artículo 284. 3) Reintegro
del Capital. 4) Rescate, reembolso y amortización de acciones. 5) Fusión,
transformación y escisión. 6) Disolución, designación, remoción y retribución del
o de los liquidadores y los demás previstos en el art. 179. 7) Emisión de
debentures y partes beneficiarías y su conversión en acciones. 8) Limitaciones o
suspensiones del derecho de preferencia conforme al artículo 330. También le
corresponderá resolver sobre cualquier asunto que siendo de competencia de la
Asamblea Ordinaria, sea necesario resolver urgentemente.
ARTICULO 9. CELEBRACIÓN Y CONVOCATORIA. OPORTUNIDAD Y
PLAZO.- a) La Asamblea Ordinaria se realizará dentro de los ciento ochenta
días del cierre del ejercicio. La Extraordinaria en cualquier momento que se
estime necesario o conveniente, b) Serán convocadas por el Órgano de
Administración o de Control. Los Accionistas que representen por lo menos el
20% del capital integrado, podrán requerir la convocatoria a dichos Órganos. La
petición indicará los temas a tratar. El órgano de administración o de control
deberá convocar la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de 40 días de
recibid a la solicitud. Si los citados órganos omitieran hacerlo, la convocatoria
podrá efectuarse por cualquier director o miembro de la comisión fiscal o por el
órgano estatal de control o judicialmente. Si la sociedad estuviese en liquidación, la
convocatoria la efectuará el órgano de liquidación; siendo omiso, se aplicará lo
dispuesto en el párrafo anterior, c) La convocatoria se publicará por 3 días en el
Diario Oficial y en otro Diario con una anticipación mínima de 10 días hábiles y
no mayor de 30 días corridos. Contendrá la mención del carácter de la Asamblea,
fecha, lugar, hora de la reunión y orden del día. En segunda convocatoria por
haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los 30 días corridos
siguientes, y se efectuarán iguales publicaciones que para la primera. Sin
embargo ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, pudiendo
fijarse la Asamblea en segunda convocatoria para el misino día una hora después ---
------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 10. Asamblea Unánime. La Asamblea podrá celebrarse sin publicación
de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del
capital integrado.--------------- -------------------------------------------------------------
ARTICULO 11. Para asistir a las Asambleas los accionistas deberán depositar en
la sociedad sus acciones o un certificado de depósito emitido por una entidad de
intermediación financiera, por un corredor de bolsa, por el depositario judicial o
por otras personas en cuyo caso se requerirá la certificación notarial correspondiente.
La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo que servirán para
su admisión a la asamblea. El registro de accionistas se abrirá cinco días hábiles
antes de las asambleas y se cerrará al iniciarse el acto. Cada acción dará derecho a
un voto.---------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 12. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas. No
podrán ser mandatarios los administradores, directores, síndicos, integrantes de
la comisión fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad. Será suficiente el
otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada
notarialmente. Podrá ser otorgado mediante simple carta poder sin firma certificada,
telegrama colacionado, cable, telex o fax cuando sea especial para una asamblea.
ARTICULO 13. Presidencia de la asamblea. Las asambleas serán presididas por el
administrador, el Presidente del directorio o su reemplazante, y en su defecto por la
persona que designe la asamblea. El Presidente será asistido por un Secretario
designado por los accionistas asistentes. Cuando la Asamblea sea convocada por el
Juez o el. Órgano estatal de control, será presidida por la persona que éste designe.
Las actas deberán ser firmadas dentro de los cinco días por el Presidente y los
socios designados al efecto.----------------------------------------------------------------
ARTICULO 14. Quórum. La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera
convocatoria, requerirá la presencia de accionistas que representen la mitad mas
uno de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se considerará
constituida, cualquiera sea el número de accionistas presentes. La Asamblea
Extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas
que representen el 60% de las acciones con derecho a vota En segunda convocatoria
se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el 40% de las acciones
con derecho a voto. No lográndose el último de los quórum, deberá ser convocada
nueva Asamblea para considerar el mismo orden del día, la que sesionará cualquiera
sea el número de accionistas presentes.--------------------------------------------------
ARTICULO 15. Resoluciones. Las resoluciones de las Asambleas serán adoptadas
por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley exija mayor
número. Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo
votado en contra.----------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 16. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.- La
administración de la sociedad estará a cargo de un administrador o un directorio.
La asamblea de accionistas determinará una u otra forma de administración y el
número de miembros del directorio.-------------------------------------------------------
ARTICULO 17. El administrador o los directores serán designados anualmente en
Asamblea de Accionistas. ------------------------------------------------------------------
ARTICULO 18. El directorio será convocado por el Presidente o dos
miembros; no obstante cualquier director podrá requerir su convocatoria
debiendo el presidente o dos miembros hacer la convocatoria para reunirse
dentro del quinto día hábil de recibido el pedido; si no lo hiciera podrá ser
convocado por cualquiera de sus integrantes. Sesionará con la asistencia de la
mitad mas uno de sus componentes, pudiendo los directores en caso de
ausencia autorizar a otras personas a votar en su nombre. Resolverá con el
voto favorable de la mayoría de votos de presentes.------------------------------------
ARTICULO 19. Podrán ser designados personas físicas o jurídicas, accionistas o
no capaces para el ejercicio del comercio y que no lo tengan prohibido o no
estén inhabilitados para ello. Los administradores o directores podrán ser
reelectos, ejercerán hasta la toma de posesión de los sucesores y cesarán en sus
cargos cuando sobrevenga cualquier causal de incapacidad, prohibición o
inhabilitación.-------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 20. El administrador o los miembros del directorio, si son
personas físicas, desempeñarán personalmente sus cargos. En caso de ser
personas jurídicas, estas actuarán a través de la persona física que designen y
podrán reemplazarla toda vez que lo consideren conveniente.-------------------------
ARTICULO 21. Por el voto de la unanimidad de componentes podrá: a)
distribuir o redistribuir sus cargos; b) proveerán forma temporal o definitiva
sus vacantes. Sin perjucio de ello la Asamblea podrá designar hasta tres
suplentes por cada director, para que por su orden lo sustituyan en caso de
producirse la vacancia temporal o definitiva de su cargo, por el tiempo que la
misma dure; c) revaluar activos.----------------------------------------------------------
ARTICULO 22. El administrador, el presidente, o cualquier vice-presidente,
indistintamente o dos directores actuando conjuntamente representarán a la sociedad.
ARTICULO 23. El administrador o el directorio en su caso, tendrán ilimitadas
facultades para la administración de la sociedad y la disposición de sus bienes; a vía
de ejemplo podrán: a) comprar, vender, hipotecar, prendar, dar en anticresis, arrendar,
administrar, y explotar toda clase de bienes muebles o inmuebles, b) Dar o recibir
préstamos cumpliendo con las normas legales pudiendo recibir títulos del Banco
Hipotecario, c) Dar poderes generales o especiales, d) Aceptar u otorgar garantías
personales o reales, e) Actuar en juicio conforme a los dispuesto por el art. 39.1 del
Código General del Proceso, f) Distribuir dividendos provisorios de acuerdo a la
ley 16.060 que deberán ser ratificados por la primera asamblea de accionistas a
Realizar.------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 24. Sindicatura. La Asamblea podrá crear la sindicatura y designar
sus titulares y suplentes preferenciales o respectivos, a pedido de accionistas que
representen el 20% del capital integrado, aunque ello no figurase en el orden del
día. La fiscalización durará hasta que una nueva asamblea resuelva suprimirla.-------
ARTICULO 25. Los fundadores en este acto, aportan cada uno.................................
........................................................................................................................
y suscriben cada uno.........................................................................................
La sociedad podrá actuar desde la fecha utilizando el aditamento en formación. Los
fundadores en forma indistinta y hasta el nombramiento del primer Directorio tendrán
las facultades del mismo. Para tramitar la constitución de la sociedad y las
inscripciones ante las oficinas que corresponde se autoriza en forma indistinta a
cualquiera de los fundadores y a ........................................................................
quienes podrán levantar o contestar las observaciones que se le formulen.
Se solicita la certificación notarial de las firmas puestas al pie de la presente.
Interlineado : excepto inmuebles rurales : vale « Testado d )-
explotaciórn agropecuaria, forestación, fruticultura,
citricultura y sus derivados.:No vale. Enmendado: d:Vale.
Montevideo, 7/02/2007
VISTO: Lo dispuesto por
RESULTANDO: 1) Que la referida Ley, en su Artículo 1º, declara de interés general que, los titulares del derecho de propiedad sobre los inmuebles rurales y las explotaciones agropecuarias, sean personas físicas, sociedades personales comprendidas en
2) Que el Art. 2º establece que las sociedades anónimas comprendidas en
CONSIDERANDO: La necesidad de armonizar la normativa aplicable en virtud de las modificaciones introducidas por la citada norma legal.
ATENTO: A lo precedentemente expuesto y a lo informado por
LA AUDITORA INTERNA DE
LA NACIÓN RESUELVE
1º) Adóptase como criterio lo informado por
2º) Pase a
3º) Pase al Departamento de Informática a los efectos de su publicación en la página Web.
AUDITOR INTERNO DE
LA NACIÓN
Ec. LAURA REMERSARO MATTURRO
ADSCRIPTO A LA DIRECCIÓN
Montevideo, 7 de febrero de 2007
De acuerdo a lo establecido en el numeral 3) de la Resolución de fecha 7/2/07, corresponde la publicación de la misma, en la página web de la AIN, a cuyos efectos se remiten los presentes obrados al Depto. de Informática.
Cumplido lo cual, vuelva.
Por su parte, y a los efectos de dar cumplimiento al numeral 2) de la citada Resolución, la Secretaría de la Gerencia Sector Privado, por vía separada, procederá a notificar al personal de la misma, así como dispondrá su correspondiente difusión de acuerdo a la forma habitual.
CR.MARIO F.ORTIZ RODRÍGUEZ
Adscripto a la Dirección de la Auditoria Interna de la Nación
